广西丰林木业集团股份有限公司

             独立董事2022年度述职报告

(资料图片)

  我们作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》、公司《独

立董事制度》等有关规定，在2022年度，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、

勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股

东尤其是社会公众股东的利益。现将2022年度我们履行独立董事职责情况述职如

下：

一、 独立董事的基本情况

  公司于2022年9月16日召开2022年第二次临时股东大会，完成董事会换届选

举，选举秦媛女士、黄陈先生、胡启先生为公司第六届董事会独立董事。基本情

况如下：

  秦媛女士，1971年5月生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师。曾任

淄博周村经济技术开发区管委会主管会计，北京新京联成资产评估事务所合伙人，

中诚信证券评估有限公司副总裁、财务总监、常务副总裁等职务。现任中诚信国

际信用评级有限责任公司执行副总裁。2022年3月11日经公司2022年第一次临时

股东大会增补为公司第五届董事会独立董事，2022年9月16日经公司2022年第二

次临时股东大会选举为公司第六届董事会独立董事。

  黄陈先生，1971年7月生，中国国籍，博士研究生学历，美国注册金融分析

师(CFA)。曾任中国工商银行总行投资银行部副处长，工银瑞信基金管理有限公

司战略发展部总监，汤森路透集团投资与咨询业务中国区董事总经理，长安基金

管理有限公司总经理，长安财富资产管理有限公司董事长。现为中国国际经济关

系学会理事。2022年9月16日经公司2022年第二次临时股东大会选举为公司第六

届董事会独立董事。

  胡启先生，1979年6月生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海电气集团

股份有限公司电站工程事业部项目经理助理，国海证券股份有限公司投资银行部

保荐代表人，广州证券股份有限公司广西分公司总经理，广西锦蓝投资管理中心

（有限合伙）副总裁。现任北京酷炫网络技术股份有限公司副总经理、董事会秘

书。2022年9月16日经公司2022年第二次临时股东大会选举为公司第六届董事会

独立董事。

二、独立董事年度履职情况

     独立董事   应参加董事会   亲自出席   委托出席   缺席   出席股东

      姓名     会议次数     次数     次数    次数   大会次数

      秦媛       10      10     0     0     3

      黄陈        5       5     0     0     1

      胡启        5       5     0     0     1

董事会5次。秦媛在第五届董事会中补选为独立董事，并连选连任为第六届董事

会独立董事，共参会10次；黄陈、胡启在第六届董事会中新当选为独立董事，参

会5次。在召开董事会之前，我们认真了解和审阅与议案相关的信息，对提交董

事会的每个议案认真审议并提出建议和意见。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负

责的态度，我们对董事会所有议案在经过充分沟通了解后，遵照客观、审慎的原

则，独立行使了表决权。我们认为公司2022年历次董事会的召集和召开符合法定

程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此对全部议案均投了赞成

票，无反对和弃权票。

启分别参加了1次会议。

和了解公司的经营和管理状况、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执

行情况等。此外，我们日常通过电话或其他方式与公司内部董事、高级管理人员

及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的发生和进展情况，并关

注客观环境和市场变化对公司可能造成的影响，随时掌握公司的经营治理情况。

  公司第六届董事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会和审计委员会三个专

门委员会。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规

范。

易、对外担保、聘请会计师事务所、募集资金存放与实际使用情况等事项进行了

讨论；提名与薪酬委员会对公司增补第五届董事会董事、聘任财务总监、选举第

六届董事会董事等事项进行了审议。

  以上每个议案我们均和其他委员们经过认真研究，充分讨论后提交公司董事

会审议或公司相关部门参考，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东

尤其是中小股东的合法权益。

  报告期内，我们按照《独立董事制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履

行职责，并根据相关规定对董事会的以下议案发表了独立意见：

 会议届次  召开日期               发表独立意见的事项

第五届董事会 2022 年 2 1、关于增补第五届董事会独立董事的独立意见

第十八次会议 月 23 日

第五届董事会 2022 年 3 1、关于 2021 年度利润分配方案的专项说明和独

第二十次会议 月 28 日   立意见

                项说明

                情况的专项报告》的独立意见

                见

                意见

                见

                见

                见

第五届董事会 2022 年 5 1、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金

第二十二次会 月 11 日   的独立意见

议

第五届董事会 2022 年 8 1、关于聘请公司 2022 年度财务审计机构和内部

第二十三次会 月 30 日   控制审计机构的独立意见

议               2、关于董事会换届选举的独立意见

第六届董事会 2022 年 9 1、关于聘任高级管理人员的独立意见

第一次会议  月 16 日

  第六届董事会    2022 年 11 1、关于增补第六届董事会董事的独立意见

  第三次会议     月 17 日

  第六届董事会    2022 年 12 1、关于聘任财务总监的独立意见

  第四次会议     月5日       3、关于开展远期结售汇业务的独立意见

注：第五届董事会第十九次会议、第二十一次会议，第六届董事会第二次、第五次会议无需要发表

独立意见的事项。

  （1）公司重大关联交易、续聘会计师事务所事项在提交公司董事会审议前，事

  先提交公司独立董事审阅，并发表独立董事事前认可意见，由独立董事决定该事

  项是否提交董事会审议，并且独立董事对重大事项发表独立意见，保证独立董事

  享有与其他董事同等的知情权。（2）独立董事发表独立意见需要对相关事项调

  研以及咨询公司业务部门，公司积极协调配合，确保独立董事能够了解公司经营

  情况。（3）公司为独立董事提供必要的工作条件，保证独立董事正常履职。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，公司发生的关联交易合法合规。

    截至报告期末，公司尚有对全资子公司广西钦州丰林木业有限公司（下称“钦

  州丰林”）、广西丰林人造板有限公司（下称“丰林人造板”）、广西百色丰林人造

  板有限公司（下称“百色丰林”）及控股孙公司广东丰林化工有限公司（下称“丰林

  化工”）提供的担保余额56,800万元人民币，其中公司与兴业银行南宁分行签署

  《担保协议》，为钦州丰林提供45,000万元人民币担保；分别与华夏银行金湖支

  行、浦发银行南宁分行、兴业银行南宁分行、华夏银行金湖支行签署《担保协议》，

  为丰林人造板提供分别为5,000万元、1,000万元、1,000万元、1,500万元人民币担

  保；与浦发银行南宁分行签署《担保协议》，为百色丰林提供2,000万元人民币担

  保；与交通银行惠州支行签署《担保协议》，为丰林化工提供1,300万元人民币担

  保。

    我们认为公司董事会严格遵照《公司章程》和《对外担保管理制度》，按规

  定履行了必要的审批程序，没有发生违规担保的情形。

  报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存

在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

  公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《募集

资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信

息能真实、准确、完整、及时地披露，未发现募集资金管理与使用违规的情况。

务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。我们

认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，

具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，本次会计师事务所变更能更好适应

公司未来业务发展的需要，不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司聘任大信会计师事务所（特殊

普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，其

中财务报表审计费用为80万元，内部控制审计费用为20万元。

  报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案。经审计，母公司2021年度实

现净利润为188,358,019.01元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取

本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元

（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

  截至2022年3月28日，公司回购专用证券账户已回购股份24,708,384股，总股

本1,145,622,800股扣除回购专户已回购股份后的股数为1,120,914,416股，拟派发

现金红利总额67,254,864.96元（含税）。由于公司2021年以集中竞价交易方式实

施股票回购，2021年1月1日至2021年12月31日期间回购金额为64,994,138.84元。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，

采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金

分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司拟分配发放的实际红利为

法律法规的规定。

  公司及股东在首次公开发行股票及非公开发行股票时分别做出了关于股份

限售、解决同业竞争、解决关联交易等的承诺，公司和股东严格履行了所有承诺，

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

  报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、半年度、第三季

度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告66份。我们认为，公司能严

格按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和公司《信

息披露管理办法》有关规定，规范信息披露行为，公平对待所有投资者，确保信

息披露真实、完整、合规，提高了公司透明度，保障了全体股东的合法权益，使

广大投资者平等一致获得公司信息。

制基本规范》等法律法规的要求，坚持全面性、重要性、制衡性、适应性和成本

效益的原则，进一步健全完善各项经营管理制度，持续改进内部控制体系。

  我们认为，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规

的要求以及《公司章程》的有关规定，建立了健全高效的法人治理结构和内部控

制制度，合理设立及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，

确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效

性，维护了投资者和公司的利益。

  报告期内，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，

审慎行使股东大会赋予的职责，召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，

进行认真研究和科学决策；董事会下属三个专门委员会，严格按照各自专门委员

会工作细则的规定，积极开展工作，及时召开各专门委员会会议，各位董事之间，

保持了良好的沟通交流。

  四、 总体评价和建议

照各项法律法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行

使公司和广大股东赋予的权利，充分发挥在经营、管理、财务、行业等方面的经

验和专长，向公司管理层和董事会就经营管理、内部控制建设、薪酬体系建设等

方面提出了具有建设性和前瞻性的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股

东的合法权益。

规和有关规定，结合自身的专业特长和经验优势，忠实履行独立董事的义务，密

切关注公司法人治理、战略发展、关联交易、投资项目等重大事项，促进公司规

范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立

董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力

和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

  特此报告。

（此页无正文，为《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事 2022 年度述职报

告》签署页）

独立董事签名：

      秦   媛      黄   陈      胡   启

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关键词： 述职报告 独立董事 丰林集团